Waar moet ik op letten bij een geheimhoudingsovereenkomst (NDA)?

Gepubliceerd op 21 januari 2021 om 17:28

Een geheimhoudingsovereenkomst of een non-disclosure agreement (NDA) is er voor bedoeld om twee of meerdere partijen vertrouwelijke informatie met elkaar te delen. De NDA bevat afspraken welke informatie als vertrouwelijk wordt aangemerkt en wat er toegestaan om te doen met de vertrouwelijke informatie. De NDA wordt vaak getekend voordat er onderhandelingen plaatsvinden en wordt vaak afgedaan als een standaard routine. In deze blog wordt er gekeken naar de zaken waar men op moet letten voordat er een NDA getekend wordt.

Waarom een NDA?

In de NDA moet worden opgenomen waarom de partijen vertrouwelijke informatie uitwisselen, het zogenaamde doel. Dit doel moet zo duidelijk mogelijk worden omschreven. Wat gaan partijen met elkaar bespreken en welke vertrouwelijke informatie moet daarbij worden uitgewisseld? Uit de doelomschrijving moet ook blijken welke partij de vertrouwelijke informatie uitwisselt of dat beide partijen hun vertrouwelijke informatie uitwisselen. 

Eenzijdig of op beide partijen van toepassing?

Het is aan te raden om bij het controleren van een NDA te kijken of de informatie van één van de partijen vertrouwelijk is of dat de informatie van beide partijen als vertrouwelijk wordt aangemerkt. Een eenzijdige NDA is vaak onredelijk aangezien dan de regels en gevolgen alleen van toepassing zijn op de partij die de vertrouwelijke informatie ontvangt. Er wordt daarom dan ook geadviseerd om de NDA tweezijdig te maken.

Vertrouwelijke informatie

In de NDA moet terugkomen welke informatie als vertrouwelijk wordt gezien. Het is vaak niet te doen als alle informatie die wordt uitgewisseld als vertrouwelijk gezien wordt. Dat zou betekenen dat een visitekaartje uitwisselen al kan worden gezien als het uitwisselen van vertrouwelijke informatie. 

Auteursrecht en intellectuele eigendomsrechten

Het komt vaak voor dat er in de NDA bepalingen worden opgenomen die hier niet in thuishoren. Indien er bepaalde software tussen bepaalde partijen gedeeld wordt dan moet hier een licentieovereenkomst voor worden getekend. Een NDA gaat namelijk over het niet delen van informatie met partijen buiten de NDA en zegt niks over wat er wel of niet met de software gedaan mag worden. Daarnaast is het aan te raden om in de NDA op te nemen dat de ontvangende partij een licentie krijgt om de vertrouwelijke informatie te gebruiken voor het doel waarvoor de NDA gesloten wordt en dat de verstrekkende partij eigenaar blijft van de vertrouwelijke informatie.

Personen of partijen buiten de NDA

Vaak bevat een NDA een clausule dat medewerkers ook gebonden zijn aan de bepalingen van de NDA of dat deze moeten meetekenen. Dit is vaak al op te lossen met het feit dat de arbeidsovereenkomsten van medewerkers een geheimhoudingsclausule bevatten. Het meetekenen van medewerkers is dan ook niet nodig. Het kan wel wenselijk zijn om een derde partij wiens hulp nodig is de NDA te laten ondertekenen indien deze vertrouwelijke informatie ontvangt.

Duidelijkheid over verwachtingen 

Een NDA heeft als doel om partijen elkaar beter te laten kennen en als deze kennismaking prettig is verlopen, kan deze resulteren in een daadwerkelijke overeenkomst. Het is niet de bedoeling dat in de NDA al verplichtingen worden opgenomen voor de eventuele samenwerking. De NDA moet afspraken bevatten die gaan over het omgaan met vertrouwelijke informatie. 

Uitzonderingen 

Uiteraard kan het voorkomen dat de vertrouwelijke informatie op een gegeven moment niet meer gezien wordt als vertrouwelijk. Dit kan gebeuren op het moment dat de informatie ergens anders geopenbaard wordt. Dit wordt dan ook als uitzondering in de NDA opgenomen. Daarnaast bestaat ook de mogelijkheid dat er vertrouwelijke informatie wordt opgevraagd door een autoriteit die bezig is met een bepaald onderzoek. Ook hier wordt een uitzondering voor gemaakt in de NDA.


 

Wilt u een NDA laten opstellen of heeft u verdere vragen?

NDA geheimhoudingsovereenkomst non-disclosure agreement

«   »

Reactie plaatsen

Reacties

Er zijn geen reacties geplaatst.